Eintragungspflicht in das neue Transparenzregister des Bundes

Jugendverbände, Jugendgruppen sowie Jugendringe außerhalb von Bayern sind grundsätzlich eintragungspflichtig, sofern sie als e.V. oder als andere juristische Person des Privatrechts organisiert sind.

Aufgrund der vierten europäischen Geldwäscherichtlinie vom Mai 2015 trat am 26.06.2017 das neue Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft. Ziel des GwG ist dabei die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Vor diesem Hintergrund wurde ein sogenanntes Transparenzregister geschaffen, zur Erfassung der Personalien aller natürlichen Personen, die hinter Kapital- und Personengesellschaften sowie Vereinen oder ähnlichen Strukturen stehen und diese kontrollieren (sogenannte wirtschaftlich Berechtigte). Die erforderlichen Angaben müssen bis zum 01. Oktober 2017 mitgeteilt werden, das Register selbst kann ab dem 27. Dezember 2017 eingesehen werden. Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt durch eine sog. Meldefiktion im Einzelfall als erfüllt, wenn sich alle erforderlichen Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten bereits aus elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen in anderen öffentlichen Registern ergeben, so z.B. aus dem Vereinsregister oder dem Handelsregister. (§ 20 GwG) Die Eintragung erfolgt elektronisch, die Webseite mit einer Erläuterung des Eintragungsvorgangs ist erreichbar unter www.transparenzregister.de.

Betroffen sind alle juristische Personen des Privatrechts, mithin auch eingetragene Vereine (e.V.) sowie Stiftungen. Nicht erfasst sind juristische Personen des Öffentlichen Rechts, weswegen der Bayerische Jugendring als (Gesamt)Körperschaft des Öffentlichen Rechts sowie seine Gliederungen nicht eintragungspflichtig sind. Die verpflichteten Vereinigungen haben dem Transparenzregister die Personalien sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Als solche gelten gem. § 19 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 GwG alle natürlichen Personen in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Vereinigung steht. Bei juristischen Personen (außer Stiftungen) zählt hierzu insbesondere jede natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar

  • Mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert (je nach Vereinssatzung und -größe denkbar)
  • und/oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt
  • und/oder gesetzlicher Vertreter der Vereinigung ist (sogenannter fiktiv wirtschaftlich Berechtigte, bspw. der Vereinsvorstand.)

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Der Inhalt über Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ergibt sich aus der Angabe als wirtschaftlich Berechtigter, mithin aus der Angabe zur Stellung als vertretungsberechtigtes Organ der Vereinigung, oder aus der Angabe der Stimmrechte. Hieraus resultiert logischerweise die Pflicht für die mitteilungspflichtige Vereinigung die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, diese aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und etwaige Änderungen dem Transparenzregister mitzuteilen. Verstöße gegen die Transparenzpflichten des GwG sind eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden (§ 56 GwG)

Praxishinweis für die e.V.:

Aufgrund der oben genannten Meldefiktion durch die Eintragung in andere öffentliche Register braucht der klassische Verein (e.V.) wohl in der Regel nicht tätig zu werden. Der Vorstand als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter ist unter Angabe aller erforderlichen Personalien bereits im Vereinsregister eingetragen. Anders ist der Fall jedoch dann zu beurteilen, wenn der Verein bspw. nur drei stimmberechtigte Mitglieder hat. In diesem Falle stünde jedem dieser Mitglieder jeweils über 25% der Stimmrechte zu, alle wären tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte und in das Transparenzregister einzutragen. Das Vereinsregister enthält nämlich keine Angaben über die Vereinsmitglieder. Es ist daher stets für den Einzelfall zu prüfen, ob alle erforderlichen Angaben zu allen wirtschaftlich Berechtigten aus dem entsprechenden Register tatsächlich in elektronischer Form abrufbar sind. Im Zweifelsfall ist eine zusätzliche Eintragung in das Transparenzreigster zu empfehlen, da ein zu Viel des Tätigwerdens keinesfalls schadet, wobei auch darauf hingewiesen wird, dass die registerführende Stelle Gebühren erhebt.